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定款変更・議事録の作成

<定款変更が必要となるケース>

株式について
○株式の譲渡制限規定
○発行可能株式総数の変更

機関について
○商号の変更、有限会社から株式会社への移行
○事業目的の変更
○本店移転、支店の設置
○役員任期の伸長
○取締役会の廃止、監査役の廃止

その他
○事業年度の変更
○株券の不発行
○定款の全体的な見直し・変更等


<定款変更の際には議事録を作成必要があります>
定款変更等の決定を株主総会で行った場合、その株主総会の議事については法務省令(会社法施行規則第72条)で定めるところにより、【議事録】を作成しなければなりません。

(会社法施行規則第72条の定め)
議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成
株主総会の議事録は下記の事項を内容とするものでなければならない。
・株主総会が開催された日時及び場所
・株主総会の議事の経過の要領及びその結果
・株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
・株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
・株主総会の議長があるときは、、議長の氏名
・議事録の作にかかわる職務を行った取締役の氏名

株式会社は、株主総会の日から10年間、議事録をその本店に備えおかなければなりません。

次のような議事録も作成いたします
○株式譲渡の承諾
○募集株式の発行、株主割当による募集
○相続人等一般承継人から自己株式を取得、売渡請求
○会社役員の変更

他にも「このような議事録を作成したいんだけど」というお問い合わせにも回答・対応させていただきます。


<当事務所が行うサービス>
当事務所が行うサービスです。
○【定款変更】+【議事録】(定款変更の決定を示す株主総会)
定款変更の必要があるケースでそれに伴い必要となる株式会社の議事録の作成を行います。

株式について
○株式の譲渡制限規定
○発行可能株式総数の変更

会社機関について
○商号の変更、有限会社から株式会社への移行
○事業目的の変更
○本店移転、支店の設置
○役員任期の伸長
○取締役会の廃止、監査役の廃止

その他
○事業年度の変更
○株券の不発行
○定款の全体的な見直し・変更等

上記の他のケースにも対応させていただきます。

○【議事録】の作成のみ
定款変更の必要がない下記のようなケースでは、【議事録】の作成のみを行います。

○株式譲渡の承諾
○募集株式の発行、株主割当による募集
○相続人等一般承継人から自己株式を取得、売渡請求
○会社役員の変更

上記の他のケースにも対応させていただきます。

定款変更と同時に法務局への登記申請が必要となる場合には提携の司法書士を紹介させていただきます。


<株式の譲渡制限規定>
株式の譲渡制限規定とは、株式の譲渡を行う際に「取締役会」・「株主総会」・「代表取締役」の承認を得なければ株式譲渡することができない規定のことをいいます。

新会社法では、
株式の譲渡制限を設けていない会社 ⇒ 「公開会社」
株式の譲渡制限を設ける会社 ⇒ 「公開会社以外の会社」
区別されています。

一般的な中小企業であれば、「公開会社以外の会社」を選択したほうが有利になります。

○株式の譲渡制限を設けていなかった会社が定款を変更して新たに株式譲渡制限を設ける場合
株式譲渡制限規定の設定は、株主総会の特別決議では足りません。

株式譲渡制限規定の定款変更する株主総会において、議決権を行使することのできる株主の頭数の半数でかつ議決権の3分の2以上出席に当たる多数をもって定款変更する必要があります。
また、会社が既に株券を発行している場合には、上記の手続以外に株券提出公告と各株主及びその登録質権者への通知が必要となります。

この手続は、株式譲渡制限の効力が生じる1ヶ月以上前に行う必要があります。

○譲渡制限設定をしていた会社が、承認機関を取締役会から株主総会に変更する場合

公開会社以外の会社は、取締役会を置く必要がなくなりました。

公開会社以外の会社が取締役会非設置会社となった場合には、取締役会設置会社が取締役会非設置会社となったと同時に、承認機関を「取締役会」から「株主総会」に変更する定款変更が必要となります。


<発行可能株式総数の変更>
発行可能株式総数とは、旧商法の会社が発行する株式の総数のことです。
株式会社は、発行可能株式総数を廃止したり、発行済株式総数以下にすることはできません。

公開会社では、発行可能株式総数は、発行済株式総数の4倍を超えることはできませんが、公開会社以外の会社ではこの規制はありません。


<商号の変更、有限会社から株式会社への移行>
(商号の変更)
商号は、他人がすでに登記した商号と同一で、さらに本店の所在場所が同一である時には変更登記をすることできません。

事前に必ず会社の所在場所と同一の所在場所に、変更しようとする商号と同一の商号が登記されていないかどうか調べておく必要があります。

(有限会社から株式会社への移行)
有限会社から株式会社への移行は次の二つの手続を同時にすることになります。
①有限会社の解散
②株式会社の成立

株式会社用の会社定款の作成や株式会社としての会社印の準備も行う必要があります。


<事業目的の変更>
会社目的は、定款の絶対的記載事項であり、登記すべき事項となっています。

新たな事業を行う予定がある場合や現在の事業内容からの転換を図る際には、その目的を変更する必要があり、定款変更の手続が必要になります。


業種によっては、行政の許可が必要となるものもあります。事前に確認が必要です。

また、事業目的の変更後に許認可の申請をお考えの場合は、事前に事業目的の記載内容に問題ないかを確認しておくことが重要になります。


<本店移転、支店の設置>

(本店移転)

本店を移転する場合、本店の移転先の登記所(法務局)の管轄がどこかによって登記の申請手続きが異なってきます。

次の2パターンがあります。
①同一登記所の管轄区域内で本店を移転
②別の登記所の管轄区域内へ本店を移転
登録免許税も異なってきます。

定款変更をする場合、まず、第一号議案として定款変更を特別決議で行い、第2号議案として具体的な本店移転に関する事項(本店移転の具体的な場所や日付)を普通決議で行います。

(支店の設置)
支店を設置する場合には、株主総会の普通決議で
①支店を設置する旨
②支店の設置場所
③支店設置の年月日
を決議する必要があります。



<役員任期の伸長>
公開会社以外の会社(株式の譲渡制限を設ける会社)は、定款を変更して取締役等の任期を選任後10年以内に終了する事業年のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までに伸長することができます。

同じ役員が何度も重任するような会社は、定款を変更して役員の任期を伸長しておくことで、役員変更登記費用の軽減を図ることができます。


<取締役会の廃止、監査役の廃止>
公開会社以外の株式会社が取締役会を廃止し、かつ監査役を廃止する場合には、定款を変更する必要があります。
なお、取締役会設置会社のときに選任された取締役は、そのまま任期が継続します。

取締役会設置会社が取締役会非設置会社に移行した場合には、全取締役に代表権が付与されることになりますので、従来と同様の機関構成(代表取締役を1人)にする場合には、別途決議が必要になります。


<事業年度の変更>
事業年度は、一度定めたら変更できないものではなく、定款に定めている場合は、定款変更手続によって変更することができます。

事業年度は、登記事項ではありませんので、事業年度の定款変更によって、他の登記事項に変更が生じなければ、特に登記手続きを行う必要はありません。

ただし、事業年度の変更によって、役員の任期が満了する場合には、
○役員の退任
○後任者の就任(重任を含む)
による変更登記が必要となります。


<株券の不発行>
会社法では、株券を発行するには、その旨の定款の定めが必要になります。
つまり、原則は株券不発行ということになります。

株券不発行会社を原則とし、株券発行会社を例外的扱いとしています。定款に「株券を発行しない」旨の定めをおいておくことも可能です。

旧商法では株券発行会社が原則でしたので、従来の会社で定款で株券不発行を定めていない株式会社は、定款変更をして株券不発行としなければ株券発行会社のままとなっています。

株券を発行する旨の定めを廃止する場合は、株主総会の特別決議が必要となります。

また、株主総会の特別決議のほかに、株券廃止の効力が生じる2週間前までに株主と登録質権者に対してそれぞれ通知をし、かつ、公告もしなければ効力を生じません。

実際に株券を1枚も発行していない場合には、株主総会の特別決議のほかに、株券廃止の効力が生じる2週間前までに株主と登録質権者に対してそれぞれに通知又は公告のどちらかをすればよいことになっています。


<定款の全体的な見直し・変更等>
株式会社は、原則としてその特別決議によって定款を変更することができます。

定款を全体的に見直し・変更をする場合の主な点は次の通りとなります。
○取締役会及び監査役の廃止
○株券の廃止
○株式の譲渡制限の規定変更
○相続人等に対する株式の売渡請求の規定の設定
○取締役の任期の伸長

全体な見直し・変更をする場合、新しい定款(見直し・変更点を含めた全文を載せた定款)を株主総会議事録に添付することになります。


<株式譲渡の承諾>

譲渡制限株式の譲渡に関する承認の請求は、
○譲渡しようとする株主から
○取得しようとする者から
の2つの場合があります。

また、譲渡承認をする機関は、
○取締役会
○株主総会
○代表取締役
とすることが可能です。

株主からの株式譲渡の証人請求され、会社がそれを拒否した場合、
○対象株式を会社自身が買い取る
○対象株式の全部又は一部を買い取るものを指定する
いずれかの措置をとる必要があります。


<募集株式の発行、株主割当による募集>

募集株式(第三者割当)
株式会社がその発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者を募集をしようとするときは、その都度、募集株式について次の事項を決定する必要があります。
募集株式とは、募集に応じてこれらの株式の引き受けの申込みをした者に対して割り当てる株式のことです。

①募集株式の数
②募集株式の払込み金額
③金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容と及び価額
④募集株式と引き換えにする金銭の払込み又は財産の給付の期日又はその期間
⑤株式を発行する時は、増加する資本金の額及び資本準備金に関する事項

募集株式(株主割当て)
株式会社は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができます。

この場合には上記の①~⑤のほか、株主に対して、募集株式の申込みをすることによって当該株式会社の募集株式の割当を受ける権利を与える旨

○この募集株式の引受けの申込の期日

を定める必要があります


<相続人等一般承継人から自己株式を取得、売渡請求>

(相続人等に対する株式の売渡請求に関する定款変更)
株式会社は、相続その他の一般承継人により当該株式会社の株式(譲渡制限株式に限る)を取得したものに対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができるようになりました。

(相続人等に株式の売渡請求する場合)
定款の定めがある場合
株式会社は、株式の売渡請求に関する定款の定めがある場合に相続その他の一般承継による当該株式会社の株式(譲渡制限株式に限る)を取得したものに対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求する場合には、株主総会の特別決議によって次の2つを決定する必要があります。

①売り渡しの請求をする株式の数
②売渡請求の対象となる株式を有する者の氏名又は名称

ただし、会社が相続等を知ってから1年以内に売渡請求をする必要があります


<会社役員の変更>

会社の役員を変更する場合、議事録の作成+法務局への登記が必要となります。

(役員変更のケース)
○役員の辞任
○役員の追加
○代表取締役の交代
○役員がその任期中に欠格事由に該当した場合や、破産手続開始の決定を受けた場合。
○婚姻や引越しなどで役員の氏名や住所が変更した場合。
○新たに取締役会を設置する場合。
○新たに監査役を設置する場合。監査役の設置をやめる場合。

登記すべき事項に変更が合った場合、2週間以内に管轄の法務局へ変更登記を申請しなければなりません。


<業務の流れ>

①お客様との面談
・ご相談・ご希望内容の聞き取り
・ご準備いただくもののご案内
・料金のご説明 *事前に必ず提示いたします

②書類の作成
・議事録の作成、

③お客様への確認
・メール添付あるいはFAXにてご確認いただきます
・修正、追加などの変更も行います。

④書類への押印


<ご準備いただくもの>

○会社登記簿の写し
○会社定款の写し
○会社代表印・会社役員の実印
○役員の印鑑証明書(ケースに応じて)

ご依頼いただく内容に応じて、ご準備いただくものも異なります。


<料金について>
業務をスタートする前に料金を事前に提示させていただきます。
料金金額をご確認後、業務をスタートいたします。

下記記載の料金は料金の目安としてご覧ください。
ご依頼内容の複雑さによっては料金が異なることがございます。

○株式の譲渡制限規定
 ⇒ 4万円+実費(登録免許税 3万円)

実費とは、登記簿取得手数料等の資料収集にかかる費用のことです。

○発行可能株式総数の変更
 ⇒ 4万円+実費(登録免許税 3万円)

○商号の変更、有限会社から株式会社への移行
◇商号変更 
 ⇒ 3万1千円+実費(登録免許税 3万円)

◇有限から株式への移行 
 ⇒ 8万円+実費(登録免許税 6万円)

○事業目的の変更
 ⇒ 3万5千円+実費(登録免許税 3万円)

○本店移転、支店の設置

(本店移転)
◇管轄内での移転 
 ⇒ 3万5千円+実費(登録免許税 3万円)

◇管轄外への移転 
 ⇒ 5万5千円+実費(登録免許税 6万円)

(支店の設置)
 ⇒ 5万5千円+実費(登録免許税 6万円+9千円)

○役員任期の伸長
 ⇒ 3万5千円+実費
 
○取締役会の廃止、監査役の廃止
 ⇒ 3万5千円+実費(登録免許税 3万円)

○事業年度の変更
 ⇒ 3万5千円+実費

○株券の不発行
 ⇒ 3万5千円+実費

○定款の全体的な見直し・変更等
 ⇒ 6万5千円+実費

○株式譲渡の承諾
 ⇒ 3万5千円+実費

○募集株式の発行、株主割当による募集
 ⇒ 4万円+実費

○相続人等一般承継人から自己株式を取得、売渡請求
 ⇒ 3万5千円+実費

○会社役員の変更
 ⇒ 3万5千円+実費(登録免許税 1万円)


お電話あるいは下記のメールフォームよりご連絡くださいませ。

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